[CEO플랜] CEO플랜을 적용하기 위한 절차

[CEO플랜] CEO플랜을 적용하기 위한 절차

 

질문. 그동안 많은 고민 끝에 CEO플랜을 적용하기로 이사회에서 결정이 났습니다. 막상 진행하려하니 무엇부터 해야하는지 막막합니다.

정관을 변경해야 한다고 하는데 어떻게 변경해야하는지 또 정관만 변경하면 되는 것인지 공증을 받아야하는지 필요한 절차가 궁금합니다. 직접 오셔서 설명해주셔도 되고 메일로 설명해주셔도 감사하겠습니다.

참고로 저희 회사는 대표이사 1인, 이사 2인, 감사 1인으로 되어 있습니다.

 

답변. 임원을 위한 CEO플랜을 실행하시기 위해서는 상법과 세법에 따라 다음과 같은 문서를 작성하셔서 절차에 맞게 진행을 하셔야합니다.

① 정관에 임원퇴직금 지급에 관한 위임규정이 있는지 확인하시고

② 주주총회에서 임원퇴직금 지급기준을 정하고 주주총회의사록에 명시를 하셔아합니다.

③ 임원퇴직금지급규정의 문서화는 필수 입니다.

 

1. 정관변경

(1) 임원퇴직금 지급에 관한 위임규정

많은 대표님들께서 CEO플랜을 실행하기 위해서는 정관을 변경하셔야하는 것은 너무나도 잘 알고 계십니다. 하지만 반드시 정관을 변경해야하는 것은 아닙니다.

"임원의 퇴직금은 주주총회에서 정한다"는 정관의 위임규정이 있을때는 주주총회를 개최하여 사규로 정해진 임원퇴직금지급규정을 적용하여 퇴직금을 지급하시면 법인세법상 손금으로 인정됩니다.(심사법인 2008-43, 2009.1.30)

표준 정관의 일부

제 00조 [이사의 보수와 퇴직금] ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 ② 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

법인 설립시 작성된 정관은 위와 같은 표준정관인 경우가 일반적입니다. 따라서 대부분 위와 같은 임원보수와 퇴직금에 관한 위임을 포함하고 있습니다. 하지만 간혹 정관에 위임규정이 없을 수도 있기 때문에 반드시 임원퇴직금 지급에 관한 위임규정이 존재하는지 꼭 검토 확인하셔야 합니다. 정관에 위임규정이 있는 경우에도 대외적인 신뢰성을 높이고 싶으시다면 정관을 개정하여 임원퇴직금 지급규정을 정관상에 명시도 가능합니다. 공증 또한 좋은 방법입니다.

(2) 정관변경을 위한 절차

만일 임원퇴직금 지급기준을 정관에 명시하고자 할 경우에는 주주총회를 개최하여 임원퇴직금의 지급기준을 정관에 표시하여야 합니다. 정관변경을 위한 실무적인 절차는 법률전문가에게 위임하시면 됩니다.

 

2. 주주총회의사록의 작성

(1) 임원퇴직금 지급기준

비상장법인의 경우 임원퇴직금 지급규정을 제정하기 위해서는 다음과 같이 주주총회 의사록을 작성해야 합니다. 주주가 가족으로 이루어져있는 가족기업이라도 주주총회를 개최한 후 주주총회 의사록을 반드시 작성, 보관하셔야 합니다. 주주총회 소집통지는 상법이 정한 기한내에 해야하며 소집통보에 대한 증빙자료도 함께 보관하는 것이 추후 분쟁의 소지가 적어집지니다. 이메일로 통보하시는 것도 좋은 방법입니다.

제 00호 의한 : 임원퇴직금 지급규정 신설의 건

임원퇴직금은 재임연수 1년당 평금임금*지급률로 하고 지급률은 재임연수 1년당 평균임금 3개월분으로 한다

(2) 주총의사록에 대한 공증

주총의사록에 대하여 반드시 공증을 받아야만 법적 효력이 인정되는 것은 아닙니다. 필수 공증사항이 아니기 때문에 대부분의 회사는 공증을 받지 않고 있습니다. 하지만 국세청과의 마찰을 줄이고 대외적인 신뢰성을 높이기 위해서는 공증을 받는 것이 유리합니다.

 

3. 임원퇴직금 지급규정의 작성

다음과 같은 내용을 바탕으로 임원퇴직금 지급규정을 작성하셔서 보관하면 됩니다.

 

제 1조 [임원의 정의와 적용범위] ① 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 등기이사 및 감사로서 상근임원을 말한다. ② 임원에 준하는 대우를 받더라고 별도의 고용계약에 의하여 근무하는 자는 직원으로 보며 별도의 계약에 의한다   제 2조 [퇴직금의 산정] ① 임원의 퇴직금 산정은 [평균임금(기본금+상여금)*재임연수*지급률]로 한다 ② 지급률은 다음과 같다    직급에 관계없이 재임연수 1년당 평균임금 3개월분으로 한다.   [부칙] 이 규정은 2012년 3월2 5일부터 시행하며, 이 규정 시행일 이후 퇴사하는 임원에 대하여 적용한다.

위와 같이 2012년 3월 25일 주주총회에서 결정된 임원퇴직금 지급규정은 부칙에서 "규정 시행일 이후 퇴사하는 임원데 대하여 적용한다"고 규정하고 있으므로 과거에 입사한 임원에 대하여도 소급하여 현재 제정된 퇴직금 지급률을 정용할 수 있습니다. 국세처의 유권해석도 임원퇴직금 지급규정을 이와 같이 소급 적용하는 것을 인정하고 있습니다.(법인-461, 2010.5.19)

 

제 1조의 대상임원을 명시할 때 등기임원으로 한정하는 것이 일반적인데 회사의 사정상 회사가 원한다면 비등기 임원도 포함할 수 있습니다.

제 2조의 지급률도 특정인을 위한 지급률이 아닌 임원모두에게 적용되는 차등적용지급률이 가능합니다. 예를 들어서 근속연수가 오래된 임원은 차등적용을 하여 더 높은 지급률 지급 대상이 됩니다.

 

근속연수	1~3	4~6	7~9	10년 초과
지급률	1.5배	2배	2.5배	3배수